Поставки между взаимосвязанными лицами внутри группы компаний — обычная практика, но для таможенной стоимости они создают отдельный вопрос: не повлияла ли взаимосвязь на цену сделки. Сама взаимосвязь не является нарушением и не отменяет применение цены сделки как основы стоимости. Она лишь означает, что при возникновении сомнений декларант должен доказать: цена сформирована так же, как в сделках между независимыми лицами. Основная ошибка компаний — считать, что документов о внутригрупповом ценообразовании для налоговых целей достаточно. Подходы к цене в налоговом и в таможенном регулировании различаются, и доказательства требуются свои.
01
Признаки взаимосвязи
- одно лицо участвует в капитале другого в установленной доле;
- лица находятся под общим контролем третьего лица;
- одни и те же лица входят в органы управления;
- одно лицо является работодателем другого;
- лица связаны отношениями работника и работодателя;
- одно лицо контролирует другое прямо или косвенно;
- лица являются близкими родственниками;
- одно лицо является единственным дистрибьютором другого при определённых условиях.
02
Что означает взаимосвязь
Наличие взаимосвязи не влечёт автоматического отказа от цены сделки. Она применяется, если взаимосвязь не повлияла на цену. Однако при возникновении сомнений таможенный орган вправе запросить обоснование, и бремя доказывания приемлемости цены практически лежит на декларанте. Сомнения возникают при типичных обстоятельствах: цена существенно ниже цен на аналогичные товары, цена ниже себестоимости, необычные условия сделки, отсутствие обычных для рынка коммерческих условий, значительные различия в ценах для разных получателей внутри группы. Практика показывает, что запрос по внутригрупповым поставкам — вопрос времени, а не вероятности, особенно при значительных объёмах. Поэтому позиция готовится заранее: она включает описание порядка формирования цены, обоснование его рыночного характера и подтверждающие документы. Подготовка после запроса всегда слабее: часть данных за прошлые периоды восстановить невозможно.
03
Способы обоснования цены
| Сравнение с независимыми сделками | Продажи тем же поставщиком независимым покупателям |
| Сравнение с аналогичными товарами | Цены на идентичные и однородные товары |
| Структура цены | Себестоимость, расходы, обычная прибыль |
| Обычная практика отрасли | Соответствие принятым в отрасли условиям |
| Политика ценообразования группы | Описанная и последовательно применяемая |
| Экономическое обоснование | Функции, риски и активы сторон |
| Ретроспективная последовательность | Единый подход в течение периодов |
04
Трансфертные документы и таможня
Документация по трансфертному ценообразованию, подготовленная для налоговых целей, не закрывает таможенный вопрос, хотя и полезна. Различия существенны: налоговый анализ обычно оценивает рентабельность деятельности за период и допускает корректировки по итогам года, тогда как таможенная стоимость определяется по каждой поставке на дату ввоза. Кроме того, наборы сопоставимых сделок и подходы к анализу различаются. Практический вывод: трансфертную документацию имеет смысл использовать как источник данных и как подтверждение того, что подход к ценообразованию описан и применяется последовательно, но дополнительно готовится обоснование, привязанное к товарам и к поставкам. Отдельная сложность — ретроспективные корректировки цен по итогам года: они требуют оценки последствий для ранее задекларированных партий и, при необходимости, корректировки сведений.
05
Документы для обоснования
- структура группы и сведения о взаимосвязи сторон;
- договор поставки с условиями формирования цены;
- описание политики ценообразования группы;
- прайс-листы и коммерческие предложения поставщика;
- сведения о продажах независимым покупателям;
- калькуляция себестоимости и структуры цены;
- трансфертная документация как источник данных;
- сведения о функциях, рисках и активах сторон сделки;
- экспортные декларации страны отправления при наличии.
Для расчёта нужны характеристики продукции, применимые требования и объём испытаний. Стоимость и срок согласуем после рассмотрения этих данных.
06
Порядок работы при запросе
- зафиксировать дату получения запроса и срок ответа;
- определить, какие именно обстоятельства поставлены под сомнение;
- подготовить пояснения о структуре группы и о характере взаимосвязи;
- представить документы о порядке формирования цены;
- привести сравнение с независимыми сделками или обоснование структуры цены;
- объяснить отличия условий сделки, если они есть;
- оценить целесообразность выпуска под обеспечение по текущим партиям;
- сохранить ответ и приложения в архиве для последующих проверок.
07
Последствия непринятия цены
- определение стоимости иными методами по установленной последовательности;
- доначисление таможенных платежей по спорным партиям;
- начисление сумм за период при проверке после выпуска;
- повышение вероятности дополнительных форм контроля;
- необходимость корректировки сведений по ряду поставок;
- пересмотр экономики поставок внутри группы;
- риск разбирательства о недостоверном декларировании;
- расходы на обжалование при несогласии с решением.
08
Как выстроить позицию заранее
Позицию выстраивают заранее: описывают порядок формирования цены, подтверждают его рыночный характер, закрепляют методику и сохраняют документы. Подготовка занимает недели и служит годы. Сначала описывается порядок формирования цены при внутригрупповых поставках: от чего считается цена, какие расходы включает, какая наценка применяется и почему, как это соотносится с функциями и рисками сторон. Затем собираются подтверждения рыночного характера подхода: продажи независимым покупателям, данные о сопоставимых товарах, отраслевая практика. Далее фиксируется методика на будущее и применяется последовательно — единый подход в течение периодов сам является аргументом. Отдельно описывается порядок действий при ретроспективных корректировках цен и при изменении структуры группы. Наконец, комплект документов хранится с расчётом на проверку после выпуска: спустя два года восстановить прайс-листы, коммерческие предложения и данные о продажах независимым покупателям бывает невозможно.
09
Практика подготовки комплекта
Компании, которые проходят проверки по внутригрупповым поставкам без доначислений, работают одинаково. Раз в год обновляется описание порядка формирования цены с приложением расчётов и данных, подтверждающих его рыночный характер: прайс-листов, сведений о продажах независимым покупателям, отраслевых данных. Этот документ хранится с датой составления — он показывает, что подход существовал до запроса, а не появился после. По каждой поставке сохраняются инвойс, подтверждение оплаты, транспортные документы и сведения о включённых в стоимость составляющих. При любых изменениях в структуре группы или в порядке ценообразования составляется справка с датой и причиной изменения. Наконец, все ответы на запросы таможенных органов хранятся вместе: последовательность позиции проверяется по ним, и противоречие между ответами разных лет ослабляет обе позиции сразу.
- ежегодно обновляемое описание порядка формирования цены;
- расчёты и данные, подтверждающие рыночный характер;
- сведения о продажах независимым покупателям;
- документы по каждой поставке с подтверждением оплаты;
- справки об изменениях в структуре группы и в ценообразовании;
- архив ответов на запросы таможенных органов;
- сведения о включённых в стоимость составляющих;
- даты составления документов, подтверждающие их своевременность.
Частые вопросы
Можно ли применять цену сделки между взаимосвязанными компаниями?
Можно, если взаимосвязь не повлияла на цену. Сама по себе она не запрещает цену сделки и не считается нарушением. Но если у таможни возникнут сомнения, доказывать приемлемость цены придётся декларанту, а фраза о том, что влияния не было, без документов позицией не считается.
По каким признакам лица считаются взаимосвязанными?
Признаки формальные. Это участие одного лица в капитале другого в установленной доле, общий контроль со стороны третьего лица и общие члены органов управления. Сюда же относят отношения работодателя и работника, прямой или косвенный контроль и близкое родство. Единственный дистрибьютор тоже может быть связан с поставщиком при определённых условиях.
Какие обстоятельства вызывают у таможни сомнения в цене?
Цена заметно ниже цен на аналогичные товары или ниже себестоимости, необычные условия сделки, отсутствие обычных рыночных коммерческих условий и сильно различающиеся цены для разных получателей внутри группы. Большие объёмы внутригрупповых поставок делают запрос практически неизбежным. Запросы по таким поставкам лучше встречать с готовой позицией, а не собирать её уже после обращения.
Достаточно ли документации по трансфертному ценообразованию для таможни?
Нет, хотя как источник данных она полезна. Налоговый анализ обычно оценивает рентабельность за период и допускает корректировки по итогам года, а таможенную стоимость определяют по каждой поставке на дату ввоза. Поэтому дополнительно готовят обоснование, привязанное к конкретным товарам и поставкам.
Чем доказать, что цена между связанными лицами рыночная?
Самый сильный довод — продажи того же поставщика независимым покупателям на сопоставимых условиях. Если их нет, сравнивают цены на идентичные и однородные товары либо показывают структуру цены: себестоимость, расходы и обычную прибыль. Помогают также описанная политика ценообразования группы и разбор функций, рисков и активов сторон.
Какие документы стоит собрать заранее для обоснования цены?
Сведения о структуре группы и взаимосвязи сторон, договор поставки с порядком формирования цены, описание политики ценообразования, прайс-листы и коммерческие предложения, данные о продажах независимым покупателям и калькуляцию себестоимости. Связанный продавец отдаёт такие данные проще независимого, поэтому их забирают заранее, пока они доступны.
Что делать с задекларированными поставками при ретроспективной корректировке цен?
Такая корректировка по итогам года затрагивает партии, уже выпущенные в обращение. Нужно оценить последствия для каждой из них и при необходимости скорректировать сведения в установленном порядке. Порядок действий лучше продумать ещё до пересмотра цен, а не после него. Часть данных за прошлые периоды потом восстановить уже не получится.
Как действовать, когда таможня запросила обоснование цены?
Зафиксируйте дату получения запроса и срок ответа, выясните, какие именно обстоятельства поставлены под сомнение, и подготовьте пояснения о структуре группы и характере взаимосвязи. Следите за последовательностью: ответ потом используют при дальнейшем контроле, а противоречие с прежними пояснениями ослабляет обе позиции.
Что будет, если таможня не примет цену сделки между взаимосвязанными лицами?
Стоимость определят иными методами по установленной последовательности и доначислят таможенные платежи по спорным партиям. При проверке после выпуска суммы начисляют за период, поэтому цена вопроса кратно превышает разницу по отдельной поставке. Растёт вероятность дополнительных форм контроля. Может потребоваться корректировка сведений по ряду поставок и пересмотр экономики поставок внутри группы. Возможен риск разбирательства о недостоверном декларировании, а при несогласии с решением — расходы на обжалование.
Как заранее подготовить позицию по таможенной стоимости внутригрупповых поставок?
Опишите порядок формирования цены: от чего она считается, какие расходы включает, какая наценка применяется и почему. Затем соберите подтверждения рыночного характера подхода: продажи независимым покупателям, данные о сопоставимых товарах, отраслевую практику. Зафиксируйте методику и применяйте её последовательно в течение периодов. Описание обновляют раз в год и хранят с датой составления. Позиция, оформленная до запроса, весит существенно больше подготовленной в ответ на него.
Запрещён ли метод цены сделки для взаимосвязанных компаний?
Нет. Сам факт взаимосвязи не исключает метод. Необходимо подтвердить, что отношения не повлияли на цену, либо обосновать её приемлемость предусмотренными кодексом способами и документами.
Как REDICO помогает с оформлением
- Начинаем с идентификации — рассматриваем состав, назначение и характеристики продукции
- Уточняем применимые требования и форму оценки для конкретной продукции
- Проверяем доказательства и согласуем состав работ после анализа исходных данных
- Подготовка документов и испытания определяются выбранной формой и схемой
- Состав работ, цену и срок согласуем после рассмотрения продукции
При замечаниях к документам сначала сопоставляем продукцию, применимые требования и доказательства. Возможность оформления зависит от результатов этой проверки.
Для нестандартной продукции обсуждаем характеристики, состав, назначение, особенности производства и применимые требования.
После идентификации определяем, требуется ли подтверждение соответствия и в какой форме. Отсутствие обязательного документа не означает, что любой товар требует отказное письмо.
Участие заявителя, лаборатории и органа по оценке соответствия определяется применимыми требованиями и выбранной схемой. Состав участников и работ уточняется для конкретной продукции.
Консультация по продукции
Не уверены, как обосновать таможенную стоимость при поставках внутри группы?
Отправьте специалистам REDICO описание товара, назначение, состав или характеристики и код ТН ВЭД. Проверим требования и предложим вариант оформления.
- Проверим, попадает ли товар под технические регламенты
- Проверим схему и программу испытаний по характеристикам продукции
- Обсудим состав работ, срок и стоимость после рассмотрения данных
- Проверим доступные сведения о документах поставщика
Читайте также
От чтения к проверке товара
Выберите, что пригодится для вашего случая.
Куда перейти
Найти свой товарПосмотреть примеры из той же категории. Открыть регламентыПерейти к области применения и источникам. Проверить документПерейти к проверке записи в реестре.Что уже есть у вас?
Отметьте подходящие пункты.