Взаимосвязанные лица: как подтвердить цену сделки при внутригрупповых

Признаки взаимосвязи

одно лицо участвует в капитале другого в установленной доле;
лица находятся под общим контролем третьего лица;
одни и те же лица входят в органы управления;
одно лицо является работодателем другого;
лица связаны отношениями работника и работодателя;
одно лицо контролирует другое прямо или косвенно;
лица являются близкими родственниками;
одно лицо является единственным дистрибьютором другого при определённых условиях.

Что означает взаимосвязь

Наличие взаимосвязи не влечёт автоматического отказа от цены сделки. Она применяется, если взаимосвязь не повлияла на цену. Однако при возникновении сомнений таможенный орган вправе запросить обоснование, и бремя доказывания приемлемости цены практически лежит на декларанте. Сомнения возникают при типичных обстоятельствах: цена существенно ниже цен на аналогичные товары, цена ниже себестоимости, необычные условия сделки, отсутствие обычных для рынка коммерческих условий, значительные различия в ценах для разных получателей внутри группы. Практика показывает, что запрос по внутригрупповым поставкам — вопрос времени, а не вероятности, особенно при значительных объёмах. Поэтому позиция готовится заранее: она включает описание порядка формирования цены, обоснование его рыночного характера и подтверждающие документы. Подготовка после запроса всегда слабее: часть данных за прошлые периоды восстановить невозможно.

Способы обоснования цены

Сравнение с независимыми сделками	Продажи тем же поставщиком независимым покупателям
Сравнение с аналогичными товарами	Цены на идентичные и однородные товары
Структура цены	Себестоимость, расходы, обычная прибыль
Обычная практика отрасли	Соответствие принятым в отрасли условиям
Политика ценообразования группы	Описанная и последовательно применяемая
Экономическое обоснование	Функции, риски и активы сторон
Ретроспективная последовательность	Единый подход в течение периодов

Трансфертные документы и таможня

Компании часто предполагают, что документация по трансфертному ценообразованию, подготовленная для налоговых целей, закрывает и таможенный вопрос. Это не так, хотя такая документация полезна. Различия существенны: налоговый анализ обычно оценивает рентабельность деятельности за период и допускает корректировки по итогам года, тогда как таможенная стоимость определяется по каждой поставке на дату ввоза. Кроме того, наборы сопоставимых сделок и подходы к анализу различаются. Практический вывод: трансфертную документацию имеет смысл использовать как источник данных и как подтверждение того, что подход к ценообразованию описан и применяется последовательно, но дополнительно готовится обоснование, привязанное к товарам и к поставкам. Отдельная сложность — ретроспективные корректировки цен по итогам года: они требуют оценки последствий для ранее задекларированных партий и, при необходимости, корректировки сведений.

Документы для обоснования

структура группы и сведения о взаимосвязи сторон;
договор поставки с условиями формирования цены;
описание политики ценообразования группы;
прайс-листы и коммерческие предложения поставщика;
сведения о продажах независимым покупателям;
калькуляция себестоимости и структуры цены;
трансфертная документация как источник данных;
сведения о функциях, рисках и активах сторон сделки;
экспортные декларации страны отправления при наличии.

Порядок работы при запросе

зафиксировать дату получения запроса и срок ответа;
определить, какие именно обстоятельства поставлены под сомнение;
подготовить пояснения о структуре группы и о характере взаимосвязи;
представить документы о порядке формирования цены;
привести сравнение с независимыми сделками или обоснование структуры цены;
объяснить отличия условий сделки, если они есть;
оценить целесообразность выпуска под обеспечение по текущим партиям;
сохранить ответ и приложения в архиве для последующих проверок.

Последствия непринятия цены

определение стоимости иными методами по установленной последовательности;
доначисление таможенных платежей по спорным партиям;
начисление сумм за период при проверке после выпуска;
повышение вероятности дополнительных форм контроля;
необходимость корректировки сведений по ряду поставок;
пересмотр экономики поставок внутри группы;
риск разбирательства о недостоверном декларировании;
расходы на обжалование при несогласии с решением.

Как выстроить позицию заранее

Практическая подготовка занимает недели и служит годы. Сначала описывается порядок формирования цены при внутригрупповых поставках: от чего считается цена, какие расходы включает, какая наценка применяется и почему, как это соотносится с функциями и рисками сторон. Затем собираются подтверждения рыночного характера подхода: продажи независимым покупателям, данные о сопоставимых товарах, отраслевая практика. Далее фиксируется методика на будущее и применяется последовательно — единый подход в течение периодов сам является аргументом. Отдельно описывается порядок действий при ретроспективных корректировках цен и при изменении структуры группы. Наконец, комплект документов хранится с расчётом на проверку после выпуска: спустя два года восстановить прайс-листы, коммерческие предложения и данные о продажах независимым покупателям бывает невозможно.

Практика подготовки комплекта

Компании, которые проходят проверки по внутригрупповым поставкам без доначислений, работают одинаково. Раз в год обновляется описание порядка формирования цены с приложением расчётов и данных, подтверждающих его рыночный характер: прайс-листов, сведений о продажах независимым покупателям, отраслевых данных. Этот документ хранится с датой составления — он показывает, что подход существовал до запроса, а не появился после. По каждой поставке сохраняются инвойс, подтверждение оплаты, транспортные документы и сведения о включённых в стоимость составляющих. При любых изменениях в структуре группы или в порядке ценообразования составляется справка с датой и причиной изменения. Наконец, все ответы на запросы таможенных органов хранятся вместе: последовательность позиции проверяется по ним, и противоречие между ответами разных лет ослабляет обе позиции сразу.

ежегодно обновляемое описание порядка формирования цены;
расчёты и данные, подтверждающие рыночный характер;
сведения о продажах независимым покупателям;
документы по каждой поставке с подтверждением оплаты;
справки об изменениях в структуре группы и в ценообразовании;
архив ответов на запросы таможенных органов;
сведения о включённых в стоимость составляющих;
даты составления документов, подтверждающие их своевременность.

Частые вопросы

Означает ли взаимосвязь, что цену сделки применить нельзя?

Нет. Цена сделки применяется, если взаимосвязь не повлияла на неё. При возникновении сомнений декларант обосновывает приемлемость цены: сравнением с продажами независимым покупателям, данными по сопоставимым товарам либо анализом структуры цены.

Достаточно ли документации по трансфертному ценообразованию?

Она полезна как источник данных и как подтверждение описанного подхода, но не заменяет таможенного обоснования: таможенная стоимость определяется по каждой поставке на дату ввоза, тогда как налоговый анализ обычно оценивает результаты за период.

Какие обстоятельства вызывают сомнения?

Цена существенно ниже цен на аналогичные товары или ниже себестоимости, необычные условия сделки, отсутствие обычных коммерческих условий, значительные различия цен для разных получателей внутри группы, а также значительные объёмы внутригрупповых поставок.

Что делать при ретроспективной корректировке цен?

Оценить последствия для ранее задекларированных партий и при необходимости скорректировать сведения в установленном порядке. Порядок действий в такой ситуации стоит определить заранее, поскольку корректировки затрагивают уже выпущенные товары.

Какое доказательство наиболее убедительно?

Сведения о продажах тем же поставщиком независимым покупателям на сопоставимых условиях. При их отсутствии выстраивается обоснование структуры цены с учётом себестоимости, расходов и обычной для отрасли прибыли, а также функций и рисков сторон.

Как долго хранить документы?

С расчётом на проверку после выпуска товаров, то есть значительно дольше периода оформления. Прайс-листы, коммерческие предложения и данные о продажах независимым покупателям через несколько лет восстановить обычно невозможно.

Можно ли избежать запросов вообще?

При значительных объёмах внутригрупповых поставок запрос — вопрос времени. Подготовленная письменная позиция с документами превращает его в передачу готового комплекта, а последовательность подхода в течение лет снижает вероятность спора.

Взаимосвязанные лица и таможенная стоимость